在战国中期，楚国灭越的时候，于越、闵越、东越等地就已经“服朝于楚”了。当时楚国在吴国的土地上设立了江东郡，而于越、东越、闵越等地并没有设立管理的郡县，只是让各地分散的君长“服朝”而已。

在秦始皇统一六国的战争中，秦灭楚，于越、东越、闵越等地不仅不继续臣服于秦，反而对秦国产生了极大的敌视态度，“秦始皇并楚，百越叛去”。自江以南皆称越，楚国南部有许多地区都是楚越混居，在秦灭楚的战争中，秦军深入江南的时候遭到了楚人和越人的抵抗。那秦越之间的战争自然而然的也就开始了。

秦始皇二十五年，王翦“定荆江南地；降越君，置会稽郡”。王翦在攻破楚国的江东郡之后，开始向东南进军，摧毁了于越人的抵抗，降服于越人的首领，并且在占领的土地上建立了会稽郡。当时秦国正在专心对付楚国，对东越、闵越地区并没有进行大规模的进攻。

秦国和楚之间的战争，实际上已经扩大成为了秦和楚、越之间的战争。王翦不光和于越人开战，还有岭南的越人。在江南、岭北的战争中，已经和越人之间燃起了战火，王翦在巩固好岭北的战事之后，开始向岭南的百越发起进攻。然而王翦的主要任务是灭楚，对越发起进攻只是因为他们“百越叛去”，所以秦军并没有深入到岭南腹地，只是战领了部分地区，也没有在岭南设置郡县。

秦始皇二十六年，秦王嬴政统一六国。二十七年，秦王朝开始对百越发起大规模的进攻。百越长期处于高度分离的状态，而且长期“服朝于楚”，并没有太强的实力。而且“秦始皇并楚，百越叛去”，讨伐百越也可以看成是灭楚战争的后续。在秦始皇统一六国之后，稍作调整就展开了对百越的进攻。

根据《史记》记载，秦始皇二十八年，秦王朝的疆域已经“西涉流沙，南尽北户”。而秦始皇二十六年的时候，只是“南至北向户”，这表明短短两年的时间，秦军已经基本上占领了岭南的大部分地区。《淮南子》、《汉书》、《史记》等历史典籍都有关于“使尉屠睢击越”的记载，但是在秦代本身的历史中几乎没留下任何记载。

根据后人大量的追述来看，我们可以推断出，秦军当时分兵进军，分五路南下，一举平定百越。五路大军初期是比较顺利的，已经“南尽北户”，占领了岭南大部分的地区，在东越和闵越的方向上还设立了闽中郡。在南越和西瓯两个方向上，秦军则尝到了苦头，越人利用深山丛林的环境优势，对秦军进行了顽强的抵抗，使得秦军“三年不解甲弛弩”，让秦军逐渐陷入被动，以至于秦军统帅屠睢阵亡。

秦始皇三十三年到三十五年，秦王朝进一步向岭南增兵，大量的迁徙民众，并且设置郡县。任嚣接任屠睢的统帅之位，通过陆续增兵，加上新道和灵渠，逐渐改变了秦军的被动局面。在灵渠通航的第二年，秦始皇再次大举南下，加上连续数年大量移民，最大的一次足有五十万之众。自从秦始皇三十三年，经过大规模的增兵、移民和设立郡县之后，人力、财力、物力源源不断的投入岭南地区，最终取得了南平百越的胜利，历时十一年，最终控制了整个岭南地区。

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