中国证券报

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-011

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于控股股东提议公司回购部分社会公众股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月1日收到控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司《关于提议回购公司部分社会公众股份的函》。中国平煤神马能源化工集团有限责任公司提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　2、提议时间：2019年3月1日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为保护股东合法权益，提振市场信心，推动股价合理回归，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于注销以减少公司注册资本，或按回购新规进行减持。

　　三、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。

　　3、回购股份的方式：公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。

　　4、回购股份的价格区间：公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。

　　5、回购的资金总额：本次回购总额为不低于人民币2.7亿元，不超过人民币3.3亿元。

　　6.回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按回购总额上限3.3亿元、最高回购价格5.41元/股进行测算，预计回购股份总数为6,100万股，占公司目前已发行股本总额的2.58%，若按回购总额下限2.7亿元测算，则预计回购股份总数为4,991万股，占公司目前已发行股本总额的2.11%，均未超过公司已发行股份总额的10%。

　　四、 提议人在提议前六个月买卖公司股份的情况

　　提议人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在提议前六个月内期间不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、 提议人在回购期间关于增减持公司股份计划的说明

　　提议人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在本次回购期间无股份增减持计划。

　　六、 提议人的承诺

　　提议人中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺：推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，其提名的董事在后续审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　七、 董事会对股份回购提议的意见及后续安排结

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的回购议案，并提请公司第七届董事会第四十次会议审议。

　　备查文件：

　　1．《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司关于提议回购公司部分社会公众股份的函》

　　2．《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作为股份回购提议人的说明及承诺》

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-012

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议于2019年3月8日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决，独立董事王兆丰先生因另有公务委托独立董事安景文先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司2016年至2018年经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　二、关于公开发行可续期公司债券的议案

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）发行规模及分期发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十四）承销方式

　　本次债券由国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十五）拟挂牌转让场所

　　上海证券交易所。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案。

　　根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

　　6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　五、关于公开发行公司债券的议案

　　1、发行规模：本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 13亿元（含13亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　4、债券期限：本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　7、担保安排：本次债券不设担保。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　8、承销方式：本次债券由中原证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　10、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　六、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案。

　　根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜 ；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　4、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　5、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；

　　6、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、关于发行2019年永续中期票据的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于发行2019年永续中期票据的议案。（内容详见2019-016号公告）

　　八、关于回购部分社会公众股份的预案

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为保护股东合法权益，提振市场信心，推动公司股价合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体如下：

　　（一）拟回购股份的目的

　　因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为提振公司股价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）拟回购股份的用途

　　本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。

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　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）拟回购股份的种类和方式

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式，回购公司A股股份。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）拟回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。

　　若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购股份的数量区间6,475万股~7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%~3.35%之间。若按照回购价格上限5.41元/股（截至2018年9月30日每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,991万股~6,100万股之间，回购股份比例区间2.11%~2.58%之间。

　　本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）回购股份的资金来源

　　回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）回购股份的实施期限

　　对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.41元/股进行测算，本次公司将回购6,100万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：

　　■

　　回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为4,701,278.88万元，归属于上市公司股东的净资产为1,277,631.85万元。公司流动资产为1,704,655.74万元，公司货币资金1,080,744.29万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.70%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.58%，占流动资产的比例为1.94%，占货币资金余额的3.05%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《平煤股份关于回购部分社会公众股份的预案》（2019-017号公告）。

　　九、关于设立合资公司的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合资公司的议案。（内容详见2019-018号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　十、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。（内容详见2019-019号公告）

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2019-013

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2019年3月8日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届监事会大大张友谊先生主持。本次会议应表决监事9人，亲自出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事梁建民先生代为出席表决，监事于泽阳先生因另有公务委托监事梁红霞女士代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立合资公司的议案。

　　公司监事会认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-014

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行可续期公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）发行规模及分期发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　（十四）承销方式

　　本次债券由国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

　　（十五）拟挂牌转让场所

　　上海证券交易所。

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-015

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模：本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 13亿元（含13亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

　　3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

　　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。

　　6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　7、担保安排：本次债券不设担保。

　　8、承销方式：本次债券由中原证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

　　9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。

　　10、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

　　11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-016

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于发行永续中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，拟申请注册发行总额为不超过20亿元人民币的永续中期票据。具体内容如下：

　　一、本次永续中期票据的发行方案

　　1、发行规模：本次拟发行永续中期票据的规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　2、发行期限：本次公司拟发行的永续中期票据定价周期不超过5年，可以为单一品种或数个不同的品种，在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。

　　3、发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。

　　4、发行方式：本次公司拟发行的永续中期票据由兴业银行独家承销。

　　5、资金用途：募集资金主要用于偿还有息负债、补充流动资金。

　　6、担保安排 ：本次公司拟发行的永续中期票据不设担保。

　　7、决议有效期：本次拟发行永续中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

　　公司董事会提请股东大会授权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括：在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行永续中期票据的有关事宜。

　　三、本次永续中期票据的审批程序

　　本次永续中期票据的发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次永续中期票据的发行情况。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-018

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●合资公司名称：平煤健康管理有限责任公司(以下简称“平煤健康”，暂定名，以工商部门核定为准)；

　　●注册资本：111,706.81万元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；

　　●股权结构：中国平煤神马集团占60.8%，平煤股份占9.2%，九州通集团占30%；

　　●本次对外投资暨关联交易事项只需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会进行审议；

　　●特别风险提示：本次投资合作协议以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。

　　一、对外投资概述

　　为实现公司健康产业的快速发展，创造更大的社会效益和经济效益，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“本公司”）拟以实物出资与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通集团”）设立合资公司，开展健康管理业务。其中平煤股份占9.2%股权。

　　二、对外投资基本情况

　　（一）合资方简介

　　1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　成立日期：2008年12月03日

　　公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号南

　　注册资本：1,943,209 万人民币

　　法定代表人：李毛

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截止2018年12月31日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额为1,791亿元，净资产为330.35亿元。2018年1-12月，实现营业收入1,260亿元，净利润15亿元。

　　2、九州通医药集团股份有限公司

　　公司名称：九州通医药集团股份有限公司

　　公司地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　　注册资本：187,766.259万元人民币

　　法人代表：刘宝林

　　成立时间：1999年3月9日

　　九州通医药集团股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的公司，证券代码为600998。

　　经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;批发危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化学试剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械咨询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备租赁,企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的销售、农药销售;药用辅料和化工产品(不含危化品);热食类食品制售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　截止到2018年9月30日，九州通集团资产总额608.8亿元，净资产196.2亿元；2018年前三季度主营业务收入637亿元，净利润7.71亿元。

　　（二）拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：平煤健康管理有限责任公司(以下简称“平煤健康”，暂定名，以工商部门核定为准)；

　　2、公司地址：平顶山市；

　　3、注册资本：111,706.81万元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；

　　4、公司性质：有限责任公司；

　　5、经营范围：医院投资与管理、养老及康复机构的投资与管理、健康咨询，医疗器械、耗材、医疗用品、医药产品的研发、销售及配送(以上各项以工商登记机关核定为准)。

　　（三）对外投资合作协议的主要内容

　　1、股权结构：中国平煤神马集团占60.8%，平煤股份占9.2%，九州通集团占30%。

　　2、出资方式：中国平煤神马集团及平煤股份以经各方认可的第三方机构审计评估的净资产约78,194.77万元出资，其中，平顶山天安煤业股份有限公司拟以对外出资所涉及的平顶山天安煤业股份有限公司矿山医疗救护中心、六矿西部救护中心的房屋、设备、车辆等资产，经北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告（亚评报字【2019】15号）确认的评估值为10,283.79万元（详见公告附件）；九州通以33,512.04万元现金出资。在平煤健康设立时，以实物资产出资的中国平煤神马集团及平煤股份，在协议签订一年内将其出资的全部资产变更和过户到运营管理公司名下，完成其出资义务；九州通先期分两批向平煤健康实缴出资合计16000万元；但不论是否满足前述条件，九州通全部出资必须在协议签订之后的一年内全部实缴到位。

　　3、法人治理结构：平煤健康下设董事会，董事5人，其中中国平煤神马集团推荐3人，平煤股份推荐1人，九州通集团推荐1人，董事长及法人代表由中国平煤神马集团推荐的董事担任；设监事会，监事会成员三人，三方各推荐一名监事，经股东会选举产生，监事会大大由中国平煤神马集团推荐的监事经全体监事过半数选举产生；经理层设一名总经理（兼任总医院院长），由中国平煤神马集团推荐，董事会决定聘任或解聘，财务总监由中国平煤神马集团推荐担任。

　　4、合作的区域：包括但不限于总医院所属或实际控制范围内、可以开展医疗卫生服务项目的所有机构。

　　5、平煤健康具有的优先权：平煤健康成立后，将与九州通集团共同出资成立信息科技服务公司（以工商登记名称为准，以下简称“科技公司”），总医院与科技公司签订“医院供应链管理合作协议” 。

　　6、特别约定：同等条件下总医院的药品和耗材选择九州通集团（指九州通集团设立在河南省下属公司）作为优先级供应商。

　　7、各方保证：合作期间，要确保中国平煤神马集团矿山、危化、工伤救护和职工的医疗服务，为中国平煤神马集团及所属员工发生重特大事故提供医疗救护保障，维持总医院的矿山、危化、工伤救护职能不变。

　　8、资产交接：平煤健康成立后，中国平煤神马集团、平煤股份和九州通集团在平煤健康的监督下，在10日内完成出资资产的交接。

　　9、争议解决：对于因执行合作协议发生的或与合作协议有关的一切争议应当首先由各方协商解决。各方协商解决不成的，任何一方均可将争议提交公司住所地法院裁判解决。

　　10、违约责任：合作协议签订后，任何一方不履行或不完全履行合作协议约定之条款，均构成违约。一方违约的，守约方有权要求其赔偿因此造成的损失。双方违约的，各自承担相应的责任。

　　三、对外投资对公司的影响

　　一是新成立的合资公司具备一定的盈利性，公司作为股东享有分红的权利，能给公司带来一定的收益。

　　二是可以借助总医院和九州通医疗、医药供应等专业化优势，利用管理协同效应，充分发挥现有医疗救护资产的效用。

　　三是本公司与九州通合作设立新公司，发挥九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力。

　　四、对外投资的风险提示

　　公司本次出资与中国平煤神马集团及九州通共同出资成立平煤健康，在资金、市场、经济效益等方面已经具备了实施条件，但后续仍需要合资对方经过内部决策审批和工商登记等手续办理，存在相应的风险。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　2019年3月8日，公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、潘树启先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

　　证券代码：601666                证券简称：平煤股份                公告编号：2019-019

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月28日  10 点00 分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月28日

　　至2019年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，并于2019年3月9日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、特别决议议案：8（8.01-8.09）

　　3、对中小投资者单独计票的议案：8（8.01-8.09）

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月27日（星期三） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在3月27日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　六、

　　其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2788786，联系人：薛新奎、谢洋。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日           有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-017

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的金额及用途

　　本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。回购股份拟用于注销以减少公司注册资本，或按回购新规进行减持。

　　●回购价格

　　回购价格不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产确定，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。

　　●回购期限

　　对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。

　　●回购资金来源

　　回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。

　　相关风险提示：

　　●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

　　●若公司股票价格持续上升，超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。届时公司可停止实施后续回购股份。

　　●因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

　　●回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定。平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2.7亿元-3.3亿元的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将在三年内用于注销减少公司注册资本，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司于2019年3月8日召开第七届第四十次董事会会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过。公司将于2019年3月28日召开公司2019年第二次临时股东大会审议本次回购股份预案。具体详见公司同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、拟回购股份方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为提振公司股价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的用途

　　本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。

　　■

　　（三）拟回购股份的种类和方式

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式，回购公司A股股份。

　　（四）拟回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。

　　若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购股份的数量区间6,475万股~7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%~3.35%之间。若按照回购价格上限5.41元/股（截至2018年9月30日每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,991万股~6,100万股之间，回购股份比例区间2.11%~2.58%之间。

　　本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的资金来源

　　回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

　　（七）回购股份的实施期限

　　对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.41元/股进行测算，本次公司将回购6,100万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：

　　■

　　回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

　　（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为4,701,278.88万元，归属于上市公司股东的净资产为1,277,631.85万元。公司流动资产为1,704,655.74万元，公司货币资金1,080,744.29万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.70%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.58%，占流动资产的比例为1.94%，占货币资金余额的3.05%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　三、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。

　　公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为

　　四、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　本次回购方案的提议人为公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年3月1日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

　　经自查，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间无股份增减持计划。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份的50%，计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%，为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。

　　六、防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份若注销，将依照《公司法》等法律法规要求规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30`日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　七、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会根据本回购方案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

　　3、授权董事会确定股份回购的具体用途；

　　4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的相关协议、合同和文件；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）和市场具体情况调整具体实施方案；

　　7、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　8、办理其它以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　八、回购方案实施的风险分析

　　1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

　　2、若公司股票价格持续上升，超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险，届时公司可停止实施后续回购股份。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

　　4、回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　九、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2.7亿元、不超过人民币3.3亿元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、平煤股份第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、平煤股份独立董事对第七届董事会第四十次会议相关议案发表的独立意见；

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月九日

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