一、该项议案的主要内容国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业）为公司控股子公司，主要从事煤炭投资、经营业务。公司合法持有其75%的股权。禹州市安兴煤业有限公司（以下简称安兴公司）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称兴华公司）均为河南煤业全资煤炭生产企业，截止2018年11月底，上述三公司已停止营业，且严重资不抵债。为避免损失扩大，公司拟按照《破产法》等有关法律法规的规定，对河南煤业及其所属安兴、兴华公司实施破产清算。

（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性公司对河南煤业及其所属企业实施破产清算的议案符合《公司法》、《破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

（三）对上市公司和中小股东权益的影响我们认为：河南煤业及其所属安兴、兴华公司已严重资不抵债，无法清偿到期债务，符合《破产法》规定的申请破产的

前提。兴华、安兴公司自2009年9月平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故后一直停工停产，其所属矿井于2017年被纳入国资委化解过剩产能范围，已完成产能指标转让和矿井封闭，并接受了国资委的现场验收，已不具备再生产的能力。河南煤业受原材料价格上涨、煤矿加大安全投入、地方征收行政性收费项目，以及煤炭资源整合政策措施等多重因素影响，经营情况欠佳，煤炭购销经营利润不足以维持正常支出，公司于2016年代其偿还的2.5亿金融机构借款本息其已无力偿还。考虑到上述三公司继续存续已无新的利润增长点，随着时间的推移，其亏损和负债只会越来越大，公司在现阶段对其实施破产清算有利于保护公司及股东的利益。鉴于该破产事项尚未向法院提交申请，是否能被受理仍存在不确定性，建议公司制定具体的工作计划，严格按照企业会计准则的有关规定测算该等事项对公司造成的影响，并履行持续信息披露义务。

（四）结论性意见同意《关于对控股子公司国电长源河南煤业有限公司及其所属企业实施破产清算的议案》。

独立董事：徐长生、沈烈、周彪2018年12月21日

全体独立董事签字：

徐长生沈 烈周 彪

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