证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2019-031

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●本次回购股份相关议案已经平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）于2019年3月8日召开的第七届董事会第四十次会议、2019年3月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　平煤股份拟以2.7亿元为下限，3.3亿元为上限的自有资金，按不超过5.45元/股（截止2018年12月31日经审计的每股净资产）的价格回购部分社会公众股份。本次回购的股份50%计划用于注销以减少公司注册资本，50%计划用于为维护公司价值及股东权益所必需，按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。本次回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　●相关风险提示：

　　1、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为提振公司股价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。若按照回购价格上限5.45元/股（截止2018年12月31日经审计的每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,954万股-6,055万股之间，回购股份占总股份比例区间2.10%-2.56%之间，如下图所示：

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　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格拟为不超过人民币5.45元/股（截止2018年12月31日经审计的每股净资产）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.45元/股进行测算，本次公司将回购6,055万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：

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　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年12月31日，公司总资产为4,895,838.97万元，归属于上市公司股东的净资产为1,286,858.06万元。公司流动资产为1,642,892.78万元，公司货币资金1,162,808.15万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.67%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.56%，占流动资产的比例为2.01%，占货币资金余额的2.84%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于

　　增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2.7亿元、不超过人民币3.3亿元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。

　　（十二）公司对公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司于2019年3月1日，收到了控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作为股份回购提议人的说明及承诺，“公司控股股东、实际控制人在本次回购期间内无股份增减持计划。”

　　经询问，公司董事、监事、高级管理人员在本次回购期间内无股份增减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次拟回购股份的用途为50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。公司将按照股份回购、减持新规等相关法律法规的规定进行股份的注销和转让。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照《公司法》、《通知》、《回购细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。包括但不限于如下事宜：

　　1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　8、决定聘请相关中介机构；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）其它事项

　　1、股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：平顶山天安煤业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882600651

　　2、信息披露安排

　　公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　二、回购方案的不确定性风险

　　因回购资金、回购价格、股票交易价格等事项可能发生不可预见的情形，回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　如出现上述风险事件，公司将按照有关规定履行相关决策程序，促进回购方案顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、平顶山天安煤业股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议

　　2、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司关于提议回购公司部分社会公众股份的函

　　3、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作为股份回购提议人的说明及承诺

　　4、平煤股份独立董事对第七届董事会第四十次会议相关议案发表的独立意见

　　5、国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书

　　6、平顶山天安煤业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月四日

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